Ieri pomeriggio a Lecce, presso la Sala congressi Messapia – LEONE DI MESSAPIA Hotel & Conference, si è svolto l’interessante seminario dal titolo “Antiriciclaggio: al via il titolare effettivo“ organizzato dalla locale Camera di Commercio, in collaborazione e con il patrocinio dell‘Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Lecce, del Consiglio Notarile e dell’Ordine dei Consulenti del Lavoro di Lecce.
L’incontro in terra salentina è stato promosso per illustrare – in anteprima a livello nazionale – la nascita del Registro dei titolari effettivi, i relativi obblighi di comunicazione al Registro delle imprese e la consultazione dei dati.
Al seminario, oltre al Presidente della Camera di Commercio Mario Vadrucci e ai Presidenti degli Ordini Professionali patrocinanti (rispettivamente il dr. Fabio Corvino, la dr.ssa Stefania Monosi e il dr. Antonio Lezzi), sono intervenuti esperti relatori, tra cui il prof. Marco Maceroni (Dirigente MIMIT e Docente di diritto commerciale all’Università di Bologna), la dr.ssa Nadia Gala (componente del consiglio dell’Ordine dei Commercialisti di Lecce e membro della Commissione antiriciclaggio del Consiglio nazionale dell’Ordine), il dr. Michele Ferrulli e il dr. Alexander Balest (della società di sistema camerale InfoCamere che ha realizzato le piattaforme informatiche). A moderare i lavori il dr. Angelo Vincenti (Conservatore del Registro delle imprese e Vicesegretario della Camera di Commercio di Lecce, nonché componente del gruppo di lavoro nazionale per l’attuazione del Registro dei titolari effettivi presso Unioncamere).
Lecce, grande successo per il convegno “Antiriciclaggio: al via il titolare effettivo”
Dal prossimo 10 ottobre anche l’Italia, unico paese comunitario finora sprovvisto, vedrà operativo il Registro telematico dei titolari effettivi, un nuovo strumento di prevenzione e contrasto dell’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e finanziamento del terrorismo. Lunedì 9 ottobre, come anticipato nei giorni scorsi dalle voci diffuse nei corridoi ministeriali, è stato infatti pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale l’atteso decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT), che attesta l’operatività del nuovo Registro, la cui competenza nel nostro paese è assegnate alle Camere di Commercio.
Dal giorno successivo, e quindi, da oggi, 10 ottobre, tutti i soggetti obbligati (le società di capitali, gli enti dotati di personalità giuridica e i trust) avranno 60 giorni di tempo per comunicare i dati del titolare effettivo, inoltrando un’apposita pratica per via telematica. Infatti, entro l’11 dicembre, attraverso una apposita procedura telematica, questi dovranno comunicare al nuovo registro istituito presso le Camere di commercio i loro titolari effettivi. L’adempimento deve essere assolto dagli amministratori con pratica sottoscritta digitalmente e non potrà essere effettuato dai professionisti ai quali, invece, sono delegati compiti quali quelli di informazione e consulenza sulle comunicazioni.
Una moltitudine di soggetti pubblici e privati saranno, dunque, chiamati ad interagire con questa nuova struttura. A livello nazionale si stimano oltre 1,1 milioni di soggetti interessati), oltre a numerosi altri soggetti privati (associazioni, fondazioni, trust, ecc) non iscritti già nel Registro delle imprese. Per la sola provincia di Lecce, sede del seminario, si stima in oltre 11.000 le imprese societarie già esistenti chiamate agli adempimenti. Dall’altra parte, innumerevoli autorità pubbliche e soggetti privati saranno chiamati ad accreditarsi e consultare tale Registro per effettuare le attività di controllo che il Decreto Antiriciclaggio assegna loro quali soggetti obbligati.
La figura del titolare effettivo
Nel corso del seminario è stata analizzata la figura del c.d. “titolare effettivo”.Per i soggetti diversi dalla persona fisica, il titolare effettivo è individuato, sulla base di quanto previsto dall’art. 20 comma 1 del cd. decreto antiriciclaggio (d. lgs n. 231/2007), nella persona fisica o nelle persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta del soggetto giuridico/ente ovvero il relativo controllo. I commi successivi dell’art. 20 forniscono i criteri da seguire per compiere questa individuazione. Il successivo art. 21 dello stesso Decreto individua i soggetti chiamati ad effettuare questa comunicazione all’Ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio competente, ossia:
- le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese (società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative);
- le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel registro di cui al dpr 361/2000 (associazioni, fondazioni, altre istituzioni con personalità giuridica);
- i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti giuridici affini ai trust stabiliti o residenti in Italia (tra cui anche i mandati fiduciari, se collegati a società fiduciarie).
L’obbligo di comunicare la titolarità effettiva non riguarda società di persone, imprese individuali e associazioni non riconosciute.
Il successivo decreto attuativo – Decreto n. 55/2022 del Ministero dell’Economia e delle Finanze di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico (oggi Ministero delle Imprese e del Made in Italy) – ha precisato, tra gli altri aspetti, quali dati (essenzialmente di carattere anagrafico) devono essere comunicati e iscritti nelle due distinte nuove sezioni del Registro delle imprese. La prima (‘sezione autonoma’) è dedicata all’iscrizione della titolarità effettiva delle imprese e delle persone giuridiche private, la seconda (‘sezione speciale’) è destinata sia all’iscrizione dei trust e degli istituti giuridici affini sia alla pubblicità della loro titolarità effettiva.
I lavori del seminario e i protagonisti
A Marco Maceroni (Dirigente MIMIT e Docente di diritto commerciale all’Università di Bologna), con una puntuale relazione, è toccato il compito di definire “Il ruolo del Registro dei titolari effettivi per l’antiriciclaggio”.
Come ha ricordato il Dirigente MIMIT, l’Italia ha istituito il registro dei titolari effettivi, in attuazione delle Direttive nn. 849/2015 e 843/2018 dell’Unione Europea (cd. IV e V Direttiva Antiriciclaggio). La pubblicazione del decreto, avvenuta ieri 9 ottobre, è stato evidenziato, ha determinato anche l’avvio di alcuni adempimenti periodici da parte dei soggetti obbligati che dovranno inoltrare apposita comunicazione in caso di variazione dei dati iscritti entro 30 giorni dal loro verificarsi dell’evento (es: in caso di cessione quote o variazioni interne al gruppo societario, ovvero in caso di variazione degli amministratori se questi sono stati identificati quali titolari effettivi secondo i criteri previsti dalla norma), oltre a dover confermare – con cadenza annuale – i dati e le informazioni fornite. E dalla giornata di oggi, 10 ottobre, oltre ai soggetti già esistenti all’entrata in vigore del decreto, anche tutti coloro che costituiranno una nuova società o ente, con le caratteristiche sopra descritte, saranno assoggettati ai medesimi adempimenti e dovranno disvelare il titolare effettivo che compie l’operazione.
Il sistema delle sanzioni
La mancata comunicazione di questi dati, sia in sede di prima applicazione che per gli adempimenti periodici successivi, esporrà gli amministratori delle società e degli enti a rilevanti sanzioni ai sensi dell’art. 2630 del codice civile, oltre a determinare la conseguenza – nei casi di inerzia e rifiuto nel fornire agli amministratori le informazioni necessarie alla comunicazione – di rendere inesercitabile il diritto di voto nelle società e l’impugnabilità delle deliberazioni assunte con tale voto se determinante.
Ai responsabili di Infocamere, Michele Ferulli e Alexander Balest, è stato affidato il compito di illustrare le “Modalità operative per la comunicazione al registro imprese e la consultazione dei dati”.
I soggetti abilitati ad accedere ai dati contenuti nel nuovo Registro
Come hanno ricordato sia Marco Maceroni, che i responsabili di Infocamere, Michele Ferulli e Alexander Balest, diverse tipologie di autorità e soggetti saranno ammessi alla consultazione dei dati; si va dal Ministero dell’economia e delle finanze, alle Autorità di vigilanza di settore, all’Unità di informazione finanziaria per l’Italia, alla Direzione investigativa antimafia, alla Guardia di finanza, alla Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, all’autorità giudiziaria, alle autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale, oltre a tutti i soggetti pubblici e privati che per legge sono obbligati, a supporto degli adempimenti prescritti in occasione dell’adeguata verifica ai fini dell’antiriciclaggio, e tra questi:
– gli intermediari bancari e finanziari,
– gli altri operatori finanziari (società fiduciarie, mediatori creditizi, cambia valute, ecc)
– i professionisti (commercialisti, notai, avvocati, revisori legali, consulenti, periti, ecc)
– i soggetti che esercitano alcune attività commerciali o di intermediazione (cose antiche, opere d’arte, case d’asta, ecc), gli operatori professionali in oro, gli agenti immobiliari, i soggetti che trasportano denaro o titoli, i prestatori dei servizi di gioco, ecc.
Quanto all’accesso al pubblico, per ora, sono previste alcune limitazioni derivanti dall’applicazione di una sentenza della Corte di Giustizia dell’Unione europea del 22 novembre 2022, definite con il Decreto MIMIT del 16 marzo 2023.
Il punto di vista dei commercialisti
Sul fronte dei professionisti e dei nuovi adempimenti che questi saranno chiamati ad espletare per i propri clienti, è intervenuta Nadia Gala (componente del consiglio dell’Ordine dei Commercialisti di Lecce e membro della Commissione antiriciclaggio del Consiglio nazionale dell’Ordine), che, con una approfondita relazione, si è intrattenuta sugli aspetti operativi riferiti all’adeguata verifica svolta dai professionisti attraverso il Registro.
Quello che è emerso dal seminario di Lecce è che, ancora una volta, ci si trova davanti ad un iter normativo e procedurale molto articolato. Nella fase attuativa, che inizia oggi, sarà fondamentale una continua interlocuzione ed attività informativa e formativa da parte degli Enti camerali, per approfondire, di volta in volta, tutti gli aspetti operativi.
L’annuncio, rivolto al termine dei lavori, è che nei prossimi giorni sarà recapitato a tutte le società potenzialmente interessate, la realizzazione di un portale dedicato https://titolareeffettivo.registroimprese.it e i relativi canali di assistenza attraverso un apposito supporto specialistico.
